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Statuts de la SAS lami1a

STATUTS DE LA SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE (SAS) « [lami1a] »

Article 1 – Dénomination sociale La société prend la dénomination sociale : « [lami1a] ».

Article 2 – Forme juridique La société est une Société par Actions Simplifiée (SAS), régie par les articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Article 3 – Objet social L’objet social est : « [Décrire l’activité de la société de manière précise, ex. : Conseil en informatique, commerce de produits, etc.]. La société peut exercer toutes activités directement ou indirectement liées à son objet. »

Article 4 – Siège social Le siège social est fixé à : [Adresse complète]. Il peut être transféré par décision du Président ou selon les modalités prévues à l’article [X] des présents statuts.

Article 5 – Durée de la société La durée de la société est de [99 ans] à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Article 6 – Capital social Le capital social est fixé à [Montant en chiffres et en lettres, ex. : 10 000 euros (dix mille euros)], divisé en [Nombre d’actions] actions de [Valeur nominale par action] euros chacune.

Article 7 – Libération des actions Les actions sont intégralement libérées lors de leur souscription [ou préciser un échelonnement si applicable].

Article 8 – Cession d’actions Les cessions d’actions sont soumises à l’agrément préalable des autres actionnaires, selon les modalités définies à l’article [X] [à adapter selon les clauses d’agrément souhaitées].

Article 9 – Apports Les apports des actionnaires sont décrits en annexe des présents statuts [préciser la nature : numéraire, industrie, ou en nature].

Article 10 – Organes de direction La société est dirigée par un Président, nommé par [décision des actionnaires/autre organe], pour une durée de [X ans/indéterminée]. Le Président dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société. [Optionnel : Prévoir d’autres organes (directoire, conseil de surveillance, etc.)].

Article 11 – Assemblées d’actionnaires Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblée Générale ou par consultation écrite. Le quorum et les majorités requises sont fixés comme suit : [ex. : Première convocation : quorum de 50%, majorité simple ; seconde convocation : quorum non requis, majorité des 2/3].

Article 12 – Exercice social et comptes L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Les comptes annuels sont approuvés par les actionnaires dans les [6 mois] de la clôture de l’exercice.

Article 13 – Modification des statuts Les statuts peuvent être modifiés par décision des actionnaires, selon les règles de quorum et de majorité prévues à l’article 11.

Article 14 – Dissolution et liquidation En cas de dissolution, la liquidation est effectuée par un liquidateur nommé par les actionnaires. L’actif net est réparti entre les actionnaires proportionnellement à leur participation.

Article 15 – Règlement des litiges Tout litige relatif aux présents statuts est soumis à la compétence des tribunaux de [ville du siège social].

Fait à [Ville], le [Date] Signature des actionnaires fondateurs : [Noms, prénoms, signatures]

Notes importantes :

Ce modèle est générique. Les clauses doivent être adaptées à votre situation (ex. : clauses d’inaliénabilité, pacte d’actionnaires).

Les mentions entre [crochets] sont à remplacer par vos informations.

Les annexes (liste des actionnaires, description des apports) sont obligatoires.

La publication au Journal d’annonces légales (JAL) et l’immatriculation au RCS sont nécessaires pour la création légale.

- CESSION D’ACTIONS ENTRE ACTIONNAIRES

ARTICLE X – CESSION D’ACTIONS ENTRE ACTIONNAIRES X.1 – Principe d’agrément

Toute cession d’actions, à titre onéreux ou gratuit, entre actionnaires ou à un tiers non actionnaire, est soumise à l’agrément préalable des actionnaires représentant au moins [XX%] des droits de vote. La demande d’agrément est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) aux autres actionnaires, accompagnée des conditions de la cession (prix, nombre d’actions, identité du cessionnaire). X.2 – Droit de préférence

En cas de cession à un tiers, les actionnaires disposent d’un droit de préférence pour acquérir les actions proposées, à proportion de leur participation dans le capital. Ce droit doit être exercé dans un délai de [30 jours] à compter de la notification. Passé ce délai, le cédant peut procéder à la cession aux conditions initiales. X.3 – Valorisation des actions

En l’absence d’accord entre les parties, la valeur des actions est déterminée par :

Un expert indépendant désigné conjointement par le cédant et les actionnaires ;

Ou selon la méthode de valorisation retenue à l’article [Y] des présents statuts (ex : multiple de l’EBITDA, valeur comptable).

X.4 – Cession forcée

En cas de situation exceptionnelle (décès, divorce, liquidation judiciaire), les actionnaires peuvent exiger la cession des actions concernées selon les modalités prévues aux alinéas X.1 à X.3. X.5 – Sanctions en cas de non-respect

Toute cession réalisée en violation des présentes dispositions est nulle de plein droit. L’actionnaire contrevenant sera tenu de verser une indemnité forfaitaire de [montant ou % du prix de cession] à la société. Explications et conseils d’application

Cadre légal : En SAS, les clauses d’agrément et de préférence sont autorisées par l’article L. 227-14 du Code de commerce.

Exemple de clause :

« Les actionnaires disposent d’un droit de préférence pour 60 % des actions cédées, le solde pouvant être acquis par un tiers agréé. »

Cas particuliers :

Prévoir une clause de rachat automatique en cas de départ d’un associé clé.

Ajouter une clause de sortie conjointe (tag-along) ou droit de suite (drag-along).

Modèle de notification de cession (à intégrer en annexe)

« Je soussigné(e), [Nom/Prénom], actionnaire de [Société], notifie mon intention de céder [Nombre] actions à [Nom du cessionnaire], au prix unitaire de [Montant]. Conformément à l’article X des statuts, vous disposez d’un délai de [30 jours] pour exercer votre droit de préférence. »

À retenir

Flexibilité SAS : Les statuts d’une SAS permettent une grande liberté pour encadrer les cessions d’actions.

Protection des actionnaires : Ces clauses évitent l’entrée de tiers non souhaités et préservent l’équilibre du capital.

Obligations : Publiez les modifications statutaires au RCS après adoption en assemblée générale.

CONTRAT D’ASSOCIÉS AVEC CLAUSE DE PRISE DE PARTICIPATION

Entre les soussignés :

[Nom/Prénom/Adresse], détenant [X%] des actions de la société [Nom de la Société] (ci-après « l’Associé 1 ») ;

[Nom/Prénom/Adresse], détenant [Y%] des actions de la société [Nom de la Société] (ci-après « l’Associé 2 ») ; [...]

Considérant que : Les parties souhaitent encadrer les conditions d’entrée de nouveaux associés ou d’augmentation de participation dans la société [Nom de la Société], immatriculée au RCS de [Ville] sous le numéro [SIRET].

- PRISE DE PARTS

ARTICLE 1 – OBJET

Le présent contrat a pour objet de définir les règles applicables en cas de :

Prise de participation par un nouvel investisseur ;

Augmentation de capital avec entrée de nouveaux associés ;

Cession d’actions à des tiers ou entre associés.

ARTICLE 2 – DROIT DE PRÉFÉRENCE

2.1 En cas de proposition de cession d’actions à un tiers, les associés actuels bénéficient d’un droit de préférence pour acquérir les actions proposées, proportionnellement à leur participation. 2.2 L’associé souhaitant céder ses actions doit notifier aux autres associés, par LRAR, le prix, les conditions de cession, et l’identité du tiers. 2.3 Les associés disposent d’un délai de [30 jours] pour exercer leur droit de préférence. ARTICLE 3 – CLAUSE D’AGRÉMENT

3.1 Toute entrée d’un nouvel associé (personne physique ou morale) est soumise à l’agrément unanime des associés actuels. 3.2 En cas de refus d’agrément, l’associé souhaitant céder ses actions ne peut procéder à la transaction. ARTICLE 4 – PRISE DE PARTICIPATION PAR UN INVESTISSEUR

4.1 En cas d’entrée d’un investisseur externe (ex : fonds, business angel), les associés s’engagent à :

Limiter la prise de participation à [Z%] du capital social ;

Imposer un clause de vesting sur les actions acquises (ex : libération progressive sur 4 ans) ;

Respecter une clause d’exclusivité pendant les négociations. 4.2 L’investisseur devra adhérer au présent contrat d’associés.

ARTICLE 5 – VALORISATION DES ACTIONS

La valeur des actions est déterminée selon l’une des méthodes suivantes :

Valeur comptable (actif net / nombre d’actions) ;

Multiple d’EBITDA (ex : 5x le résultat d’exploitation) ;

Expert-comptable indépendant désigné conjointement.

ARTICLE 6 – CLAUSE DE CLAUSE DE NON-COMPÉTITION

Les associés s’interdisent de participer, directement ou indirectement, à une entreprise concurrente de [Nom de la Société] pendant [5 ans] après leur sortie du capital. ARTICLE 7 – RÈGLEMENT DES LITIGES

7.1 Tout différend relatif à ce contrat sera soumis à la médiation de la [Chambre de Commerce et d’Industrie de Paris] avant toute action en justice. 7.2 En cas d’échec de la médiation, les tribunaux de [Ville du siège social] seront compétents. ARTICLE 8 – DURÉE ET RÉVISION

8.1 Ce contrat est conclu pour une durée de [10 ans], renouvelable tacitement. 8.2 Toute modification nécessite l’accord écrit de tous les associés.

Fait à [Ville], le [Date] Signature des associés : [Nom, prénom, signature de l’Associé 1] [Nom, prénom, signature de l’Associé 2] [...] Notes importantes :

Personnalisation obligatoire : Ce modèle est générique. Adaptez-le selon vos besoins (ex : clauses de sortie jointe, droit de suite).

Clause de confidentialité : Ajoutez une clause interdisant la divulgation d’informations stratégiques.

Garanties d’actif et de passif : Prévoir des garanties en cas de prise de participation (ex : audit préalable).

Conseil juridique : Un avocat spécialisé en droit des sociétés doit valider le contrat pour éviter les vices de forme.

- CONTRAT D’ASSOCIÉS AVEC CLAUSE DE PRISE DE PARTICIPATION